役員報酬を決めたときの議事録（株主総会・取締役会の条文と、記載の見本）

取締役の報酬等について決める事項は、会社法361条1項の柱書と1号から6号に書かれています。条の見出しは「取締役の報酬等」です。✓ 確認日 2026年10月19日

1項の柱書（号の前の文）は、「取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益（以下この章において「報酬等」という。）についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。」です。

「次に掲げる事項」のうち、1号・2号・6号を写します。

3号は「報酬等のうち当該株式会社の募集株式」、4号は「報酬等のうち当該株式会社の募集新株予約権」で始まる号です。5号は「報酬等のうち次のイ又はロに掲げるものと引換えにする払込みに充てるための金銭については、当該イ又はロに定める事項」です。3号・4号と5号のイ・ロの全文は、e-Govの会社法を開き、361条で読めます。

このページで扱う人と、扱わない項

361条は1項から7項まであります。このページで写すのは1項・4項・5項・6項・7項で、2項と3項は写していません。監査役や会計参与の報酬等は、このページでは扱いません。

会社の中の打ち合わせの記録と、法令で決まった議事録の分け方は、社内の議事録との違いの節にまとめてあります。

報酬の額を変える時期について、法人税法34条1項1号・同施行令69条1項1号と、国税庁のNo.5211の文を並べます。税の扱いの結論は書きません。✓ 確認日 2026年10月19日

この節は、会社法ではなく、税の法令と国税庁のページの文です。

法人税法34条1項

34条の見出しは「役員給与の損金不算入」です。1項の柱書は、「内国法人がその役員に対して支給する給与（退職給与で業績連動給与に該当しないもの、使用人としての職務を有する役員に対して支給する当該職務に対するもの及び第三項の規定の適用があるものを除く。以下この項において同じ。）のうち次に掲げる給与のいずれにも該当しないものの額は、その内国法人の各事業年度の所得の金額の計算上、損金の額に算入しない。」です。

1号は、「その支給時期が一月以下の一定の期間ごとである給与（次号イにおいて「定期給与」という。）で当該事業年度の各支給時期における支給額が同額であるものその他これに準ずるものとして政令で定める給与（同号において「定期同額給与」という。）」です。

1項には1号のほかに2号と3号があり、34条には2項から8項もあります。どれも、このページには写していません。2号・3号と2項から8項の文は、e-Govの法人税法の34条で読めます。

法人税法施行令69条1項1号

69条の見出しは「定期同額給与の範囲等」です。1項の柱書は「法第三十四条第一項第一号（役員給与の損金不算入）に規定する政令で定める給与は、次に掲げる給与とする。」です。

1号は、「法第三十四条第一項第一号に規定する定期給与（以下第六項までにおいて「定期給与」という。）で、次に掲げる改定（以下この号において「給与改定」という。）がされた場合における当該事業年度開始の日又は給与改定前の最後の支給時期の翌日から給与改定後の最初の支給時期の前日又は当該事業年度終了の日までの間の各支給時期における支給額が同額であるもの」です。

イの中の「次に掲げる法人」は、イの（１）と（２）の2つです。（１）・（２）と69条1項2号はこのページに写していないので、e-Govの法人税法施行令の69条で読んでください。

国税庁のタックスアンサーNo.5211

ページの名前は「No.5211 役員に対する給与（平成29年4月1日以後支給決議分）」で、基準日の表示は「[令和8年4月1日現在法令等]」です。

No.5211には、「法人が役員に対して支給する給与（注）の額のうち次に掲げる定期同額給与、事前確定届出給与または一定の業績連動給与のいずれにも該当しないものの額は損金の額に算入されません。」という文があります。その次の文は、「ただし、次に掲げる給与のいずれかに該当するものであっても、不相当に高額な部分の金額は、損金の額に算入されません。」です。

1つ目の文の（注）の中身は、このページでは写していません。タックスアンサーNo.5211でご覧ください。

見出し「定期同額給与」の下には、定期給与の額の改定について、次の（1）から（3）の文があります。

（3）の（注）は、「（注）　法人の一時的な資金繰りの都合や、単に業績目標値に達しなかったことなどはこれに含まれません。」です。根拠法令等の欄は、「法法34、54、54の2、法令69、71の2、71の3、111の2、111の3、法規22の3、法基通9-2-13、平29改正法附則14、15、平29改正令附則9、10、平29改正規則附則3、4」です。

No.5211の文の「議事録」の語を検索すると、0回でした（2026年10月19日）。このページの税の節は、議事録の書き方の答えではありません。

株主総会の決議の省略は、会社法319条の条です。そのときの議事録の内容は、会社法施行規則72条4項1号にあります。✓ 確認日 2026年10月19日

319条の見出しは「株主総会の決議の省略」です。1項は、「取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき株主（当該事項について議決権を行使することができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。」です。

72条4項1号の場合の欄は、「法第三百十九条第一項の規定により株主総会の決議があったものとみなされた場合」です。319条の2項から5項と、72条4項1号のイからニは、決議を省略したときの記録の節に写しています。

株主が1人の会社に、319条1項がどう当てはまるかは、このページでは扱いません。

このページで写した会社法361条・319条の文には、「株式会社」の語があります。合同会社の議事録は、別のページにまとめています。✓ 確認日 2026年10月19日

合同会社については、合同会社の議事録のページに書きました。このページの法人税法・同施行令と国税庁の文が、合同会社にどう当てはまるかは扱いません。