取締役会の議事録（記載事項・署名と記名押印・電子署名）

株式会社は、定款（会社の基本のきまりを定めたもの）の定めによって、取締役会を置くことができます。公開会社など4種類の株式会社は、取締役会を置かなければなりません。ただし、商号に「有限会社」とある特例有限会社には、別の読み替えの定めがあります（この節の終わりで紹介します）。✓ 確認日 2026年10月18日

あるかどうかは、会社の登記に「取締役会設置会社」である旨があるかで確かめられます。

株主総会の議事録のきまりは、株主総会の議事録のページで紹介します。社内の会議の議事録との違いは、議事録の書き方のページの社内の議事録との違いの節に書きました。

条文の言葉（会社法2条7号・326条・327条）

会社法2条7号は、「取締役会設置会社」を、「取締役会を置く株式会社又はこの法律の規定により取締役会を置かなければならない株式会社をいう。」と定めています。取締役会設置会社とは、取締役会を置いている株式会社と、会社法の決まりで取締役会を置かなければならない株式会社のことです。

会社法326条1項は、「株式会社には、一人又は二人以上の取締役を置かなければならない。」と定めています。取締役会については、同条2項が、「株式会社は、定款の定めによって、取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人、監査等委員会又は指名委員会等を置くことができる。」と定めています。

会社法327条1項は、「次に掲げる株式会社は、取締役会を置かなければならない。」と定めています。「次に掲げる株式会社」は、1号から4号の4つです。

1号の「公開会社」は、会社法2条5号が、「その発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社をいう。」と定めています。2号から4号の意味は、このページでは扱いません。

会社の登記で確かめる（会社法911条・915条）

会社法911条3項は、「第一項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。」と定めています。「第一項の登記」は、同条1項の株式会社の設立の登記です。その15号に、「取締役会設置会社であるときは、その旨」があります。

会社法915条1項は、「会社において第九百十一条第三項各号又は前三条各号に掲げる事項に変更が生じたときは、二週間以内に、その本店の所在地において、変更の登記をしなければならない。」と定めています。取締役会設置会社であることは、設立のときに登記し、変わったら2週間以内に変更の登記をする事項です。

ですから、自分の会社に取締役会があるかは、会社の登記に「取締役会設置会社」である旨があるかを見れば、確かめられます。登記の見方や取り方は、このページでは扱いません。

商号に「有限会社」とある会社の場合

会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（以下「整備法」と書きます）3条2項は、「前項の規定によりその商号中に有限会社という文字を用いる前条第一項の規定により存続する株式会社」を、「特例有限会社」としています。「前条第一項の規定により存続する株式会社」は、整備法2条1項で、会社法の施行の際にあった有限会社が、施行日のあとも会社法の株式会社として続いているものです。

整備法17条1項は、「特例有限会社の株主総会以外の機関の設置については、会社法第三百二十六条第二項中「取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人、監査等委員会又は指名委員会等」とあるのは、「監査役」とする。」と定めています。つまり、特例有限会社では、326条2項の「取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人、監査等委員会又は指名委員会等」が「監査役」と読まれます（このサイトの言い直しです）。自分の会社が特例有限会社に当たるかと、その場合の読み方は、専門家に確かめてください。

取締役会の議事録は、会社法施行規則101条3項の8つの事項を内容とするものでなければなりません。✓ 確認日 2026年10月18日

101条3項の柱書（号の前に置かれた文）は、「取締役会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。」と定めています。「次に掲げる事項」は、1号から8号の8つで、次の表のとおりです。

3号と6号が挙げる会社法の条文の中身は、このページでは扱いません。

5号は、特別の利害関係を有する取締役の「氏名」を記載する決まりです。議決に加われないという決まりは、会社法369条2項にあり、「前項の決議について特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができない。」と定めています。

101条3項には、出席した取締役の氏名や、出席した監査役の氏名を記載事項とする号はありません。議事録を作った取締役の氏名を記載事項とする号もありません。101条のなかで「議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名」が出てくるのは、決議や報告を省略したときの4項1号ニと2号ハだけです。

取締役会の議事録を電子データで作ったときは、署名や記名押印の代わりに、電子署名をとります（会社法369条4項・会社法施行規則225条1項6号）。✓ 確認日 2026年10月18日

会社法369条4項は、「前項の議事録が電磁的記録をもって作成されている場合における当該電磁的記録に記録された事項については、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。」と定めています。その文には、主語が書かれていません。

「法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置」は、会社法施行規則225条1項が定めています。柱書は、「次に掲げる規定に規定する法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置は、電子署名とする。」です。「次に掲げる規定」は1号から12号までの12で、6号が、「法第三百六十九条第四項（法第四百九十条第五項において準用する場合を含む。）」です。

225条2項は、電子署名の意味を、「前項に規定する「電子署名」とは、電磁的記録に記録することができる情報について行われる措置であって、次の要件のいずれにも該当するものをいう。」と定めています。「次の要件」は、1号と2号の2つです。

この2つの両方に当たるものが、225条2項でいう電子署名です。225条にも369条4項にも、だれが電子署名をするのかは書かれていません。電子署名について定めた別の法律は、このページでは開いていません。

登記のオンライン申請に添付するとき（法務省の案内）

法務省のページ「商業・法人登記のオンライン申請について」は、登記をオンラインで申請するときの案内です。その第２（オンラインによる登記の申請手続）の「添付書面情報の添付」の項は、「添付書面情報には、作成者の電子署名を付与する必要があります。」と書いています。

同じページの第３（電子証明書の取得）にある、添付書面情報についての表では、「電子署名を付与する者」の欄に「添付書面情報作成者全員」とあります。その表の注６は、「作成者とは、作成する権限のあるものでなければなりません。例えば、取締役会議事録であれば、これに署名すべき出席取締役などが作成者に該当します。」と書いています。

これは、登記のオンライン申請に添付する電子データについての案内です。会社法369条4項の措置そのものについて、書かれたものではありません。

取締役会設置会社は、取締役会の日（決議があったものとみなされた日を含む）から10年間、議事録などを本店に備え置かなければなりません。✓ 確認日 2026年10月18日

会社法371条は6項まであり、次の表のとおりです。1項の「議事録等」は、369条3項の議事録と、370条の同意の意思表示を記載し、または記録した書面や電子データのことです。

閲覧とは、見ることです。謄写とは、写すことです。

株主は、自分の権利を行使するために必要があるときは、営業時間内ならいつでも、議事録などを見せてほしい、写させてほしいと請求できます（2項）。ただし、監査役設置会社、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社では、「営業時間内は、いつでも」の代わりに、「裁判所の許可を得て」となります（3項）。

会社の債権者は、役員または執行役の責任を追及するために必要があるときに、裁判所の許可を得て、同じ請求ができます（4項）。「役員」は、会社法329条1項が、「役員（取締役、会計参与及び監査役をいう。以下この節、第三百七十一条第四項及び第三百九十四条第三項において同じ。）」と定めています。

親会社社員（会社法31条3項で「親会社の株主その他の社員をいう。」とされています）も、権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、同じ請求ができます（5項が、4項の決まりを当てはめています）。

裁判所は、見せたり写させたりすることで、会社や親会社、子会社に著しい損害を及ぼすおそれがあると認めるときは、3項の場合の許可も、4項の許可（5項の親会社社員の場合を含みます）も、することができません（6項）。

2項2号の「法務省令で定める方法」は、会社法施行規則226条の19号が、「法第三百七十一条第二項第二号（法第四百九十条第五項において準用する場合を含む。）」として挙げています。226条の柱書は、その方法を、「紙面又は映像面に表示する方法」と定めています。

3項の「監査役設置会社」の意味は、上の決議の省略の節で紹介した会社法2条9号のとおりです。自分の会社が3項の会社に当たるかは、このページでは扱いません。司法書士・弁護士などの専門家に確かめてください。